Ostatnie Wasze zapytania skłoniły mnie do dzisiejszego wpisu.
Niby wszystko oczywiste. Jednak próbując samodzielnie ustalić jak należy to zrobić często spotykasz się z niewiedzą lub odpowiedziami pracowników Inspekcji Farmaceutycznej: W naszym Inspektoracie jeszcze takich przypadków nie mieliśmy.
Pamiętaj! – przepisy obowiązują od niedawna. Przecież nikt nie przeprowadzi Cię przy tej transakcji bezinteresownie i omówi z Tobą szczegóły w przeciągu kilkunastu minut.
Tym bardziej, że nie chodzi tu wyłącznie o zmianę zezwolenia. W grę wchodzą regulacje z innych dziedzin prawa. Jak na przykład przepisy podatkowe.
Kupno/sprzedaż apteki ogólnodostępnej
Kupno przedsiębiorstwa to poważna transakcja. Musisz zabezpieczyć właściwie swoje interesy. Zazwyczaj wartość przedsiębiorstwa to nie mała kwota. Z drugiej strony sprzedawca także musi rozważnie podchodzić do zapisów umowy. Często wymagają one negocjacji.
Wszystko zależy, którą stroną transakcji jesteś.
Nabycie przedsiębiorstwa to nie zakupy w supermarkecie czy kupno auta. Choć nawet przy kupnie auta często pojawiają się problemy. Bo nie spisałem właściwie umowy, nie poprosiłem o zaświadczenie, nie spytałem o wszystko. Dodatkowo wady ukryte.
Nie o wszystkim jesteś w stanie pomyśleć i nie wszystkie sytuacje sam przewidzisz.
Dlatego szczerze odradzam próby samodzielnego przygotowywania tego rodzaju umów.
Każde przedsiębiorstwo wygląda inaczej i ma inną historię. Nie przyłożysz wszystkiego pod jeden szablon i z głowy.
Obecnie nabycie apteki możliwie jest na zasadzie art. 55 1 k.c. Mowa o przedsiębiorstwie jako zorganizowanym zespole składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Pisałem już o tym tutaj.
Nie zawsze wymagana jest forma aktu notarialnego dla tejże umowy. Wszystko zależy od składników danej firmy. Gdy nie ma nieruchomości wystarczą poświadczone notarialnie podpisy.
Umowa musi być szyta na miarę. Dostosowana do indywidualnej transakcji. Musisz wiedzieć, że nabywca i zbywca przedsiębiorstwa odpowiadają solidarnie za zobowiązania tegoż przedsiębiorstwa.
Pamiętaj także o podatkach w postaci np. PCC. Pozostają również kwestie podatku dochodowego.
Notariusz nie wyręczy Cię w przygotowaniu umowy. Zwłaszcza gdy nie jest konieczna forma aktu notarialnego, a to częste przypadki. Tym bardziej, że mamy do czynienia z prawem farmaceutycznym.
Nie każdy będzie chciał w ciągu jednego dnia, bez przeprowadzenia wcześniejszego audytu kupić przedsiębiorstwo. Polegając wyłącznie na oświadczeniach składanych w Kancelarii Notarialnej, bez przemyślenia treści umowy oraz wymaganych załączników.
Właściwie przygotowana umowa daje spokojny sen. To jest żywy organizm, musisz mieć świadomość występujących zagrożeń i widzieć klarownie sytuacje nabywanego przedsiębiorstwa. Zwyczajnie powinieneś przeprowadzić due diligence prawno-rachunkowy. Inaczej sobie tego nie wyobrażam.
Adam Szurpicki
radca prawny
Photo by Nathaniel Yeo on Unsplash
***
ADA 2.0 ogłoszona w Dzienniku Ustaw
Jak już wszyscy zapewne wiedzą, Prezydent przytrzymał wszystkich w napięciu, ale ustawę uszczelniającą przepisy tzw. ADA podpisał 8 września.
Jednak ma zamiar skierować ją do Trybunału Konstytucyjnego (w trybie kontroli następczej), który miałby ocenić zgodność przepisów z Konstytucją. Myślę, że to „potrwa” bo [Czytaj dalej…]
Dzień dobry!
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }